【企业吸收合并税收政策汇总教学文案(6页)】一、引言

在当前经济环境下，企业之间的兼并重组已成为优化资源配置、提升市场竞争力的重要手段。其中，吸收合并作为一种常见的重组方式，涉及复杂的法律与税务问题。为了帮助企业更好地理解吸收合并过程中的税收政策，本文将对相关税收规定进行系统梳理和归纳，便于企业在实际操作中参考应用。

二、企业吸收合并的基本概念

1. 吸收合并的定义

吸收合并是指一家公司（被合并方）将其全部资产和负债转移至另一家公司（合并方），被合并方依法注销，而合并方继续存续的一种企业重组形式。在此过程中，被合并企业的法人资格消失，其所有权利义务由合并方承继。

2. 吸收合并与新设合并的区别

- 吸收合并：仅一个公司存续，其余公司解散。

- 新设合并：原有公司均解散，设立新的公司承接所有资产与负债。

三、企业所得税相关政策

1. 税务处理原则

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业吸收合并涉及以下主要税务处理：

- 资产转让与债务承担：合并方接受被合并方的资产和负债时，原则上按账面价值确认。

- 亏损结转：若被合并方存在未弥补的亏损，可由合并方在一定期限内继续弥补。

2. 特殊性税务处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）：

- 在满足特定条件的情况下，可适用“特殊性税务处理”，即暂不确认资产转让所得或损失。

- 需满足以下条件：

- 具有合理的商业目的；

- 不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；

- 被合并方的股东在合并后企业中取得的股权比例不低于75%；

- 合并后企业连续12个月内不改变原资产的实质性经营活动。

四、增值税相关政策

1. 资产转移是否属于应税行为

在吸收合并中，若资产转移属于企业内部的资产调整，一般不视为销售行为，因此不征收增值税。

但若涉及不动产、无形资产等，需视具体情况判断是否构成应税行为。

2. 增值税专用发票的处理

- 合并过程中，如涉及资产转让，接收方可以按规定取得相应的增值税专用发票。

- 若为非应税行为，则不得抵扣进项税额。

五、土地增值税与契税政策

1. 土地增值税

- 吸收合并中，若涉及土地使用权的转移，可能需要缴纳土地增值税。

- 根据现行政策，企业之间吸收合并土地使用权，通常不视为转让行为，不征土地增值税。

2. 契税

- 合并过程中，若土地或房屋权属发生变更，需按规定缴纳契税。

- 但根据《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，符合条件的企业吸收合并，可享受契税减免政策。

六、其他相关税费与注意事项

1. 个人所得税

- 如果合并过程中涉及自然人股东的权益变化，可能涉及个人所得税问题。

- 例如，自然人股东通过合并获得股权，若产生收益，需依法申报个人所得税。

2. 企业清算与注销程序

- 被合并企业需完成清算程序，并依法办理工商、税务、社保等注销手续。

- 清算过程中产生的资产处置所得，应依法计税。

3. 税务备案与资料准备

- 企业在进行吸收合并前，应提前向主管税务机关报备，并提供相关合同、协议、资产清单等资料。

- 确保税务处理合规，避免后期出现税务风险。

七、总结

企业吸收合并是一项复杂且涉及多方面政策的操作，税务处理是其中的关键环节。企业应充分了解相关税收政策，合理规划重组方案，确保合法合规。同时，建议企业在操作前咨询专业税务顾问，以降低税务风险，提高重组效率。

（完）

本教学文案共6页，内容详实，适合企业财务人员、税务师及相关从业人员学习使用。